北京時(shí)間2018年3月26日晚間，愛康國賓集團(tuán)（下稱“愛康”或“公司”），一家中國快速發(fā)展的私營預(yù)防醫(yī)療領(lǐng)域主要的供應(yīng)商，公布了與IKHealthcareInvestmentLimited（“母公司”），一家由云鋒基金和阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司下屬一家或多家公司全資持有的特殊目的公司（以下統(tǒng)稱“發(fā)起人”），以及母公司的全資子公司IKHealthcareMergerLimited（“合并子公司”）簽署了最終協(xié)議與合并計(jì)劃（下稱“合并協(xié)議”）。

根據(jù)合并協(xié)議，母公司將以每股A類普通股（“A類股”）或公司C類普通股（與A類股統(tǒng)稱為“股份”）為41.2美元，或每股美國存托股份（“美國存托股”，每股代表二分之一的A類股）為20.6美元的現(xiàn)金對價(jià)來收購公司的股份（不包含留轉(zhuǎn)股份，定義見下文）。該收購價(jià)格較納斯達(dá)克全球市場2018年3月9日每股美國存托股收盤價(jià)17.92美元溢價(jià)15%，較2018年3月9日（2018年3月12日公司宣布其已收到發(fā)起人的私有化要約前的最后一個(gè)交易日）之前30個(gè)交易日按交易量計(jì)算的加權(quán)平均價(jià)格溢價(jià)24.7%，較2018年3月9日之前60個(gè)交易日按交易量計(jì)算的加權(quán)平均價(jià)格溢價(jià)28.5%。

緊接合并完成后，母公司將由發(fā)起人、董事長兼首席執(zhí)行官張黎剛先生及公司副董事長何伯權(quán)先生（前述各方，和母公司和合并子公司，統(tǒng)稱為“買方團(tuán)”）實(shí)益擁有。截至本合并協(xié)議簽署時(shí)，張黎剛先生及何伯權(quán)先生（統(tǒng)稱為“留轉(zhuǎn)股東”）實(shí)益擁有公司總計(jì)約25.6％的已發(fā)行股份，約占已發(fā)行股份總投票權(quán)的43.1％，并已同意發(fā)起人于本次合并交易完成時(shí)，將留轉(zhuǎn)股東實(shí)益擁有的部分股份留轉(zhuǎn)（包括由美國存托憑股所包含的股份）（“留轉(zhuǎn)股份”）。

愛康集團(tuán)創(chuàng)始人、董事長兼CEO張黎剛

根據(jù)本合并協(xié)議的條款，合并生效之時(shí)，合并子公司將并入公司，公司將成為母公司的全資子公司且繼續(xù)存續(xù)。合并生效時(shí)，緊接合并生效時(shí)間前已發(fā)行的每股股份（包括美國存托股）及每股美國存托股將立即予以注銷，投資人將獲得每股41.20美元或美國存托股每股20.60美元的無息現(xiàn)金對價(jià)，除非（i）母公司、公司或其子公司持有的股份；（ii）為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的期權(quán)的股份而向公司的美國存托股存托人發(fā)行的股份；（iii）留轉(zhuǎn)股份，及（iv）根據(jù)《開曼群島公司法》第238條，已經(jīng)合法行使且沒有有效撤銷或喪失權(quán)利的異議股東，合并生效之時(shí)，異議股東持有的股份將被取消，并獲得通過《開曼群島公司法》第238條相應(yīng)的合理現(xiàn)金對價(jià)。于合并生效時(shí)間，留轉(zhuǎn)股份將被無償取消，留轉(zhuǎn)股東將認(rèn)購母公司關(guān)聯(lián)方的新發(fā)行股份。若合并完成后，公司將成為一家私人控股公司，其美國存托股將不再于納斯達(dá)克全球市場上市。

根據(jù)由董事會(huì)獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)（“特別委員會(huì)”）的一致提議，公司董事會(huì)批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并協(xié)議下擬進(jìn)行的包括合并在內(nèi)的交易（“交易”），并決定提議公司股東投票授權(quán)和批準(zhǔn)合并協(xié)議及包括合并在內(nèi)的交易。僅由公司內(nèi)獨(dú)立于任何買方團(tuán)或公司管理層的獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)，在其獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及法律顧問的協(xié)助下，單獨(dú)與買方團(tuán)就合并協(xié)議條款進(jìn)行了談判。

目前預(yù)計(jì)合并將于2018年第三季度滿足交割條件的情況下交割。交割條件包括在特別股東大會(huì)上代表三分之二以上同一種類股份的股東（親自或通過授權(quán)）投贊成票批準(zhǔn)和授權(quán)合并協(xié)議。公司亦修訂了其現(xiàn)行有效的“毒丸”計(jì)劃，以使其不適用于合并協(xié)議及包括合并在內(nèi)的交易。

買方團(tuán)旨在通過以下方式為本次合并提供資金：（1）發(fā)起人依據(jù)其向公司提供的股權(quán)承諾書，向其提供一筆總額相當(dāng)于11.5億美元的現(xiàn)金股權(quán)出資和（2）由留轉(zhuǎn)股份組成的對價(jià)（包括美國存托股）。

公司和私有化交易的部分參與方將向美國證券交易委員會(huì)提交關(guān)于附件13E-3的交易說明，該說明包含公司的投票權(quán)表格。附件13E-3中將包含對該合并協(xié)議的說明及與該交易有關(guān)的其它重要信息，其中包括合并，公司和交易的其他參與方的信息。

J.P.MorganSecurities(AsiaPacific)Limited是特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問，SimpsonThacher&BartlettLLP是特別委員會(huì)的美國法律顧問，Walkers是特別委員會(huì)的開曼群島法律顧問，君合律師事務(wù)所是特別委員會(huì)的中國法律顧問。DavisPolk&WardwellLLP是公司的美國法律顧問，金杜律師事務(wù)所是公司的中國法律顧問。

WilsonSonsiniGoodrich&Rosati是買方團(tuán)的美國法律顧問，方達(dá)律師事務(wù)所是買方團(tuán)的中國法律顧問。

有關(guān)本次合并的其他信息

公司將會(huì)向美國證券交易委員會(huì)于6-K表格中提交與本公告中合并交易有關(guān)的報(bào)告，并會(huì)被列入合并協(xié)議的附件中。任何一方希望了解合并協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)審閱該等附件，這些附件會(huì)在美國證券交易委員會(huì)的官方網(wǎng)站上公布。(http://www.sec.gov)。

公司將向股東發(fā)送包含合并協(xié)議復(fù)印件的股東委托書。另外，部分合并交易參與方將向公司股東發(fā)送包含公司股東委托書在內(nèi)的交易說明附件13E-3。這些文件會(huì)提交給美國證券交易委員會(huì)。當(dāng)取得這些材料以及其他提交或遞交給美國證券交易委員會(huì)的材料時(shí)，投資人和股東應(yīng)進(jìn)行審慎并全面地審閱。因?yàn)檫@些材料包含公司、合并在內(nèi)的合并交易以及相關(guān)的重要信息。除了以郵件方式獲得股東委托書和附件13E-3之外，股東也可以免費(fèi)從美國證券交易委員會(huì)的官方網(wǎng)站(http://www.sec.gov)或位于100FStreet,NE,Room1580,Washington,D.C.20549的美國證券交易委員會(huì)公共資料室來獲取這些文件和其他與公司、含合并在內(nèi)的合并交易相關(guān)的文件。

根據(jù)美國證券交易委員會(huì)的規(guī)定，公司及其部分董事，執(zhí)行管理層以及其他管理層和員工可被視為就合并交易及合并征集其股東的投票權(quán)過程中的“參與者”。當(dāng)關(guān)于本次合并交易的投票權(quán)表格和附件13E-3的包含合并在內(nèi)的交易說明提交給美國證券交易委員會(huì)時(shí)，對于可能被視為征求代表權(quán)的“參與者”個(gè)人或?qū)嶓w的相關(guān)信息將會(huì)被l列入其中。當(dāng)獲得與潛在參與者利益相關(guān)的附加信息時(shí)，該信息將會(huì)被列入投票權(quán)表格、13E-3的交易說明、以及其他被提交給美國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)文件中。

本公告既不是征集投票權(quán)和收購要約，也不是出售任何證券的要約。本公告不能代替投票權(quán)表格或者其他在擬議合并中可能提交給美國證券會(huì)的資料。

關(guān)于愛康國賓集團(tuán)

得益于其全國醫(yī)療服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，愛康國賓集團(tuán)(iKangHealthcareGroup)是中國快速發(fā)展的私營預(yù)防醫(yī)療領(lǐng)域最主要的供應(yīng)商之一。

借助其多品牌的全國自有體檢中心網(wǎng)絡(luò)和第三方合作機(jī)構(gòu)，愛康國賓能夠提供全年、優(yōu)質(zhì)的預(yù)防性醫(yī)療解決方案，包括體檢、疾病檢測、門診服務(wù)以及其它增值服務(wù)。愛康國賓的客戶群主要為企業(yè)客戶，愛康國賓為其員工和客戶提供體檢服務(wù)，企業(yè)按照合同價(jià)格接受服務(wù)。愛康國賓的客戶群中也包括個(gè)人客戶。截至2017年3月31日的財(cái)務(wù)年度，愛康國賓共服務(wù)客戶共計(jì)五百五十八萬，截至2017年12月31日的前九個(gè)月財(cái)務(wù)月，愛康國賓共服務(wù)客戶共計(jì)五百六十四萬。

截至2018年3月26日，愛康已在中國33個(gè)城市設(shè)有110家體檢與醫(yī)療中心，包括香港、北京、上海、廣州、深圳、重慶、天津、南京、蘇州、杭州、成都、福州、江陰、常州、武漢、長沙、煙臺(tái)、銀川、威海、濰坊、沈陽、西安、蕪湖、貴陽、寧波、佛山、濟(jì)南、畢節(jié)、青島、無錫、凱里、綿陽和鎮(zhèn)江。同時(shí)，愛康國賓集團(tuán)與全國200多個(gè)城市400多家醫(yī)療機(jī)構(gòu)建立合作網(wǎng)絡(luò)，其中包括全國各省的獨(dú)立體檢中心和醫(yī)院，從而為客戶提供全國一站式的健康體檢和健康管理服務(wù)。

前瞻性聲明

本新聞稿包含前瞻性陳述。這些陳述包括管理報(bào)價(jià)和業(yè)務(wù)前景預(yù)測都是根據(jù)1995年《美國私人證券訴訟改革法案》的“安全港”規(guī)定制定的。這些前瞻性聲明通常伴有“估計(jì)”“計(jì)劃”“預(yù)測”“認(rèn)為”“期望”“期待”“打算”“潛力”“規(guī)劃”“目標(biāo)”或其他表達(dá)未來事件或結(jié)果不確定性的詞。愛康國賓集團(tuán)還可以在向美國證券交易委員會(huì)、向股東提交的年度報(bào)告、在新聞稿或其它書面材料、在董事或員工向第三方口頭陳述中使用前瞻性聲明。這些前瞻性聲明可能包含能夠?qū)е聦?shí)際結(jié)果與前瞻性陳述中明示或暗示的結(jié)果不一致的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性因素。這些前瞻性聲明可能包括但不限于：公司股東如何在股東會(huì)上形行使投票權(quán)、競爭性協(xié)議是否會(huì)達(dá)成、并購?fù)瓿蓵r(shí)間的預(yù)計(jì)時(shí)間、交割條件是否將被滿足或被豁免、公司的目標(biāo)和戰(zhàn)略、未來業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果；公司保留和發(fā)展客戶群及建立醫(yī)療中心網(wǎng)絡(luò)的能力；中國服務(wù)市場的增長和趨勢；品牌、服務(wù)需求和市場接受度；中國的行業(yè)競爭；與企業(yè)結(jié)構(gòu)、工商業(yè)相關(guān)的政策和監(jiān)管；中國宏觀經(jīng)濟(jì)和商業(yè)狀況的波動(dòng)。進(jìn)一步關(guān)于以上或其它風(fēng)險(xiǎn)提示，愛康國賓已在向證券交易委員會(huì)提交的文件中寫明。除適用法律規(guī)定外，由于新信息、未來時(shí)間或其它，愛康國賓不承擔(dān)任何更新前瞻性聲明的義務(wù)。

原標(biāo)題：愛康進(jìn)行私有化交易并簽署最終合并協(xié)議