合并財(cái)務(wù)報(bào)表以公司及全部子公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9月的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)編制。九州通(17.05, -0.39, -2.24%)屬于醫(yī)藥流通行業(yè)，是現(xiàn)有醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域少數(shù)幾家具有全國(guó)性網(wǎng)絡(luò)的企業(yè)之一。報(bào)告期內(nèi)隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司不斷新設(shè)物流配送中心以及新設(shè)或收購(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)公司，因此報(bào)告期內(nèi)公司合并范圍不斷擴(kuò)大。經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大有力地推動(dòng)了公司發(fā)展，提升了公司的盈利能力。另外，報(bào)告期內(nèi)公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及市場(chǎng)變化情況，同時(shí)結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整或整合，因此部分子公司發(fā)生股權(quán)變更，不再列入合并范圍。具體情況如下：

2011年合并范圍變化情況表

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2012年合并范圍變化情況表

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2013年合并范圍變化情況表

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2014年1-9月合并范圍變化情況表

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(二)最近三年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、凈資產(chǎn)收益率及每股收益

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露(2010年修訂)》計(jì)算的公司凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下表所示：

 

■

2、其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

最近三年及一期公司的其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

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注：2014年1-9月財(cái)務(wù)指標(biāo)未做年化處理。

(三)公司財(cái)務(wù)狀況簡(jiǎn)要分析

1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析

公司最近三年及一期的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)情況如下：

單位：萬元

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截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司資產(chǎn)總額分別達(dá)到118.39億元、148.04億元、185.96億元和231.89億元，分別較期初增長(zhǎng)45.07%、25.05%、25.62%和24.70%。公司資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，主要是由于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的持續(xù)積累。同時(shí)，公司通過多種融資方式保證了業(yè)務(wù)擴(kuò)張的資金需求，2012年公司發(fā)行了面值為16億元的公司債券，2014年公司非公開發(fā)行股份募集資金20.62億元。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于醫(yī)藥商業(yè)流通服務(wù)，其中包括醫(yī)藥批發(fā)、倉(cāng)儲(chǔ)、物流配送等服務(wù)。公司經(jīng)營(yíng)模式主要是通過向上游醫(yī)藥廠家采購(gòu)藥品，再轉(zhuǎn)售給下游的分銷商、醫(yī)療機(jī)構(gòu)和藥店等零售終端，因此，公司的經(jīng)營(yíng)模式?jīng)Q定了資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中流動(dòng)資產(chǎn)比重較大，報(bào)告期內(nèi)公司流動(dòng)資產(chǎn)與非流動(dòng)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定。

 

2、負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

公司最近三年及一期的負(fù)債結(jié)構(gòu)情況如下：

單位：萬元

■

最近三年及一期，由于業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張較快，公司對(duì)經(jīng)營(yíng)資金的需求也大幅提升，短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款等科目余額呈現(xiàn)上升趨勢(shì)，公司負(fù)債規(guī)模相應(yīng)擴(kuò)大。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司負(fù)債總額分別為75.35億元、99.68億元、132.57億元和152.82億元。

截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流動(dòng)負(fù)債占同期負(fù)債總額的比例分別為94.89%、83.06%、87.30%和89.07%。報(bào)告期內(nèi)，公司流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例較高，主要是公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過程中形成的應(yīng)付上游醫(yī)藥企業(yè)的采購(gòu)貨款、為解決公司流動(dòng)資金需求產(chǎn)生的短期借款以及應(yīng)付票據(jù)。公司的商業(yè)模式及業(yè)務(wù)特點(diǎn)決定了公司的流動(dòng)負(fù)債余額較大，占總負(fù)債的比例較高，這也與公司高流動(dòng)資產(chǎn)比例相對(duì)應(yīng)。

3、盈利能力分析

公司最近三年及一期的主要經(jīng)營(yíng)情況如下：

單位：萬元

■

最近三年及一期，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)保持持續(xù)增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)主要來自于醫(yī)藥批發(fā)、醫(yī)藥零售及醫(yī)藥工業(yè)等主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)，其中2012年公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)18.80%，2013年公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)13.32%，2014年1-9月公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)23.53%。

 

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的綜合毛利率分別為6.05%、6.41%、6.67%和6.67%，公司毛利率保持穩(wěn)定并略有上升。

4、償債能力分析

公司最近三年及一期的主要償債指標(biāo)如下：

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2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流動(dòng)比率分別為1.37、1.44、1.31和1.40，速動(dòng)比率分別為0.83、0.94、0.88和1.04，流動(dòng)比率與速動(dòng)比率保持穩(wěn)定。

2014年公司非公開發(fā)行股份募集資金20.62億元，主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行借款，非公開發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率有所下降。

5、營(yíng)運(yùn)能力分析

公司最近三年及一期的主要營(yíng)運(yùn)指標(biāo)如下：

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注：2014年1-9月數(shù)據(jù)未經(jīng)年化處理

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為6.71、6.94、6.88和5.83，公司的存貨周轉(zhuǎn)速度保持穩(wěn)定，符合行業(yè)特征及公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為33.04、22.40、14.95、5.91，呈現(xiàn)逐漸下降的趨勢(shì)，主要原因是公司在報(bào)告期內(nèi)加大了對(duì)二級(jí)及以上醫(yī)療機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)開拓，二級(jí)及以上醫(yī)療機(jī)構(gòu)的銷售金額逐年上升，由于中高端醫(yī)院的賬期相對(duì)較長(zhǎng)，公司的應(yīng)收賬款余額逐年增加，從而導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降。

 

(四)未來業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利能力可持續(xù)性

公司未來將繼續(xù)貫徹“核心業(yè)務(wù)做強(qiáng)、戰(zhàn)略業(yè)務(wù)做大、新興業(yè)務(wù)穩(wěn)步推進(jìn)”的發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)明確將醫(yī)藥分銷(商業(yè)批發(fā)+終端配送)定位為唯一核心業(yè)務(wù)，發(fā)揮核心業(yè)務(wù)的客戶資源平臺(tái)、物流平臺(tái)、分銷渠道平臺(tái)、資金平臺(tái)功能，為其他業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支撐和保障，將醫(yī)院純銷、醫(yī)療器械、中藥材與中藥飲片業(yè)務(wù)、零售連鎖、電子商務(wù)、基藥與處方藥、總代理業(yè)務(wù)和醫(yī)藥工業(yè)等九個(gè)業(yè)務(wù)單元定位為需要重點(diǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)，完善管理體系，提升戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的權(quán)重比例，做強(qiáng)做大戰(zhàn)略業(yè)務(wù)，使之成為集團(tuán)重要的利潤(rùn)來源。同時(shí)，公司將第三方物流、醫(yī)院投資、行業(yè)解決方案增值服務(wù)、行業(yè)財(cái)務(wù)投資、國(guó)際貿(mào)易、醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)孵化器等列為新興業(yè)務(wù)，培育和關(guān)注新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展機(jī)會(huì)，同時(shí)在條件成熟時(shí)，促使新興業(yè)務(wù)向戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元轉(zhuǎn)變，增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

隨著公司核心業(yè)務(wù)的穩(wěn)健增長(zhǎng)，戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張以及新興業(yè)務(wù)的逐步培育，公司的持續(xù)盈利能力將得到進(jìn)一步的提升。

四、本次公開發(fā)行募集資金用途

公司本次擬發(fā)行不超過15億元可轉(zhuǎn)債，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬按照輕重緩急用于以下項(xiàng)目：

 

■

若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于上述項(xiàng)目的擬投入募集資金總額，公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，不足部分由公司自籌解決。

若本次發(fā)行募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后以募集資金置換自籌資金。

上述項(xiàng)目的具體內(nèi)容詳見公司同時(shí)刊登在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站上的《九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性的分析報(bào)告》

特此公告。

九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

二O一四年十一月二十九日

證券代碼：600998證券簡(jiǎn)稱：九州通公告編號(hào)：臨2014-072

九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于修改公司章程的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]公告[2013]43號(hào))的有關(guān)要求，公司擬對(duì)《九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》的“第一百五十五條”之“利潤(rùn)分配”章節(jié)條款進(jìn)行相應(yīng)修改，具體修改情況如下：

 

一、修訂概述

根據(jù)前述要求，公司主要增加和修訂了相關(guān)條款，明確了現(xiàn)金分紅及分紅的具體政策，進(jìn)一步修訂了與現(xiàn)金分紅及中小投資者權(quán)益保護(hù)有關(guān)的“網(wǎng)絡(luò)投票”、“獨(dú)立董事征集投票權(quán)”等規(guī)定，完善和修訂了利潤(rùn)分配的決策程序，以及利潤(rùn)分配政策的制訂和修改條款。

二、逐款修訂內(nèi)容如下：

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三、獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見

本次章程修改，進(jìn)一步修訂了與現(xiàn)金分紅及中小投資者權(quán)益保護(hù)有關(guān)的規(guī)定，并完善和修訂了利潤(rùn)分配的決策程序，以及利潤(rùn)分配政策的制訂和修改等。本次修改符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際，不存在損害公司利益及中小股東權(quán)益的情形。同意將本次修改章程的議案提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

上述議案尚需提交股東大會(huì)以特別決議審議通過。

特此公告。

九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

二〇一四年十一月二十九日

證券代碼：600998證券簡(jiǎn)稱：九州通公告編號(hào)：臨2014-073

九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱:公司)第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2014年11月28日在公司3樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人。本次會(huì)議的召集和召開程序符合《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席溫旭民主持。

經(jīng)過審議并表決，本次會(huì)議通過了以下議案：

1、審議通過了《關(guān)于修改九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程的議案》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次章程修改，進(jìn)一步修訂了與現(xiàn)金分紅及中小投資者權(quán)益保護(hù)有關(guān)的規(guī)定，并完善和修訂了利潤(rùn)分配的決策程序，以及利潤(rùn)分配政策的制訂和修改等。本次修改符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際，不存在損害公司利益及中小股東權(quán)益的情形。同意將本次修改章程的議案提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

備查文件：

1、九州通第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議。

特此公告

九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

二〇一四年十一月二十九日

證券代碼：600998證券簡(jiǎn)稱：九州通公告編號(hào)：臨2014-074

 

九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開2014年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●會(huì)議召開時(shí)間：2014年12月15日(星期一)下午14：00

●股權(quán)登記日：2014年12月11日(星期四)

●會(huì)議召開地點(diǎn)：武漢市漢陽區(qū)龍陽大道特8號(hào)公司三樓會(huì)議室

●會(huì)議召開形式：本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)召開、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

●公司股票不涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)屆次

本次股東大會(huì)是公司2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。

(二)股東大會(huì)的召集人

本次股東大會(huì)召集人為公司董事會(huì)。

(三)會(huì)議召開的日期、時(shí)間

1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2014年12月15日(星期一)下午14：00

2、A股股東網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2014年12月15日(星期一)9:30-11:30;13:00-15:00。

(四)會(huì)議的表決方式

本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)召開和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

 

1、現(xiàn)場(chǎng)投票：包括本人出席及通過填寫授權(quán)委托書授權(quán)他人出席;

2、網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過上海證券交易所[微博]系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東應(yīng)在本通知列明的有關(guān)時(shí)限內(nèi)通過上海證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票;

本公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向本公司A股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，A股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票規(guī)定的時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，若同一表決權(quán)出現(xiàn)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)表決的，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。

(五)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：武漢市漢陽區(qū)龍陽大道特8號(hào)公司三樓會(huì)議室。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

議案一、《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》;

議案二、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》(逐項(xiàng)表決);

(一)發(fā)行證券的種類

(二)發(fā)行規(guī)模

(三)票面金額和發(fā)行價(jià)格

(四)債券期限

(五)債券利率

(六)利息支付

(七)擔(dān)保事項(xiàng)

(八)轉(zhuǎn)股期限

(九)轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

(十)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整及計(jì)算方式

(十一)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

(十二)轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

 

(十三)贖回條款

(十四)回售條款

(十五)轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

(十六)發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象

(十七)向原股東配售的安排

(十八)本次募集資金用途

(十九)債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

(二十)募集資金存放賬戶

(二十一)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限

議案三、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案》;

議案四、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況說明的議案》;

議案五、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》;

議案六、《關(guān)于修改九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程的議案》;

議案七、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》;

上述議案均系特殊表決事項(xiàng)，須經(jīng)出席會(huì)議股東或股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，議案二《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》為需要逐項(xiàng)表決的議案。相關(guān)公告已分別于2014年11月29日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》刊登，公告編號(hào)分別為：臨2014-070，全部議案的具體內(nèi)容詳見九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料。

 

三、會(huì)議出席對(duì)象

1、股權(quán)登記日2014年12月11日(星期四)在上海證券交易所交易結(jié)束時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東或其合法委托的代理人;

2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

3、本公司聘請(qǐng)的律師。

四、A股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序

本公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向本公司A股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。使用上海證券交易所交易系統(tǒng)投票的操作程序請(qǐng)?jiān)斠姼郊?。

五、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法

1、現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間：2014年12月12日(星期五) 9：30-11：30，13：00-16：30

2、登記地點(diǎn)：武漢市漢陽區(qū)龍陽大道特8號(hào)公司總部辦公大樓四樓董事會(huì)秘書處。

3、登記辦法：

(1)個(gè)人股東登記時(shí)，需出示：個(gè)人身份證和上海證券交易所股票賬戶卡;個(gè)人股東委托他人出席會(huì)議的，受托人應(yīng)出示本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和上海證券交易所股票賬戶卡;

(2)法人股東登記時(shí)，需出示：營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、法定代表人身份證和上海證券交易所股票賬戶卡復(fù)印件(加蓋公章);法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法定代表人身份證復(fù)印件(加蓋公章)、法定代表人出具的授權(quán)委托書、法人股東單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)和法人股東單位的上海證券交易所股票賬戶卡復(fù)印件(加蓋公章)。

(3)公司股東可以信函或傳真方式登記，公司不接受電話方式登記。